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Renfe Alquiler de Material S.M.E. S.A.

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Estatutos Sociales de Renfe Alquiler de Material Ferroviario S.M.E. S.A.

Reestructuración de la Entidad Pública Empresarial Renfe-Operadora.

TÍTULO I.- Denominación, objeto, duración y domicilio

  • ARTICULO 1°.- Denominación Social y Ley aplicable
  • ARTÍCULO 2°.- Objeto Social
  • ARTÍCULO 3°.- Duración
  • ARTÍCULO 4°.- Domicilio Social

TÍTULO II.- Capital Social y Acciones

  • ARTÍCULO 5°.- Capital Social.
  • ARTÍCULO 6°.- Representación de las Acciones.
  • ARTÍCULO 7°.- Aumentos y disminuciones de Capital.
  • ARTÍCULO 8°.- Transmisión de Acciones.

CAPÍTULO 1.- Junta General de Accionistas

  • ARTÍCULO 9°.- Administración y Gobierno.
  • ARTÍCULO 10°.- Acuerdos de la Junta General.
  • ARTÍCULO 11°.- Clases de Juntas.
  • ARTÍCULO 12°.- Convocatoria de las Juntas Generales.
  • ARTÍCULO 13°.- Derecho de Asistencia y representación.
  • ARTÍCULO 14°.- Quórum de Asistencia.
  • ARTÍCULO 15°.- Constitución de la Mesa, Lista de Asistentes, Régimen de Deliberación y Adopción de Acuerdos.
  • ARTÍCULO 16°.- Actas de las Juntas.

CAPÍTULO 2.- Órgano de Administración

  • ARTÍCULO 17°.- Administración de la Sociedad.
  • ARTICULO 18°.- Composición del Consejo, Nombramiento de Consejeros y Duración del Cargo.
  • ARTÍCULO 19°.- Régimen aplicable y funcionamiento.
  • ARTÍCULO 20°.- Constitución y Adopción de Acuerdos.
  • ARTÍCULO 21°.- Comisión Ejecutiva y Delegación de Facultades.
  • ARTÍCULO 22°.- Comisión de Auditoría y Control.

TÍTULO V.- Ejercicio Social, Documentos Contables y Distribución de los Beneficios

  • ARTÍCULO 23°.- Ejercicio Social.
  • ARTÍCULO 24°.- Cuentas Anuales.
  • ARTÍCULO 25°.- Depósito.
  • ARTÍCULO 26°.- Aplicación del Resultado.

TÍTULO VI.- Disolución y Liquidación de la Sociedad

  • ARTÍCULO 27°.- Disolución y Liquidación.
  • ARTÍCULO 28°.- Nombramiento de Liquidadores.
  • ARTÍCULO 29°.- Régimen de la Liquidación.
  • ARTÍCULO 30°.- Balance Final.

TÍTULO VII.- Disposiciones Finales

  • ARTÍCULO 31°.- Resolución de Controversias.
  • ARTÍCULO 32°.- Remisión a la Ley.

TÍTULO I.- Denominación, objeto, duración y domicilio

ARTICULO 1º. - Denominación Social y Ley aplicable

Con la denominación de "RENFE ALQUILER DE MATERIAL FERROVIARIO SOCIEDAD ANÓNIMA" se constituye una sociedad Anónima, que se regirá por los presentes Estatutos y, en lo no previsto en ellos, por el Texto Refundido de la Ley de sociedades de Capital, Real Decreto legislativo 1/2010, de 2 de julio, en adelante TRLSC, y por cualesquiera otras disposiciones generales o particulares que resulten de aplicación, en especial, la Ley General Presupuestaria, y aquellas normas que se refieran al objeto social.

ARTÍCULO 2º.- Objeto Social

La sociedad tiene por objeto la prestación de los servicios ferroviarios de venta, alquiler y/o cualesquiera otra forma de puesta a disposición del material rodante del que es titular así como de sus instalaciones, de la gestión y explotación de material rodante de terceros, así como la prestación de otros servicios o actividades complementarias o vinculadas a los mismos.

Las actividades integrantes del objeto social podrán ser desarrolladas por la sociedad directa o indirectamente, mediante la titularidad de acciones o de participaciones en sociedades con objeto idéntico o análogo. Asimismo, podrá desarrollar su actividad tanto en España como en el extranjero.

La sociedad no desarrollará ninguna actividad para la que las leyes exijan condiciones o limitaciones específicas en tanto no de exacto cumplimiento de las mismas.

ARTÍCULO 3º - Duración

La sociedad tiene una duración indefinida y dará comienzo a sus actividades el día del otorgamiento de la escritura fundacional.

ARTÍCULO 4º.- Domicilio Social

El domicilio social se fija en Avenida de Pío XII, 110, Madrid.

El Órgano de Administración de la sociedad podrá acordar el establecimiento de sucursales, agencias y delegaciones tanto en España como en el extranjero, con sujeción a los requisitos legales exigibles en cada caso, pudiendo también acordar la supresión o el traslado de las mismas.

Podrá asimismo el Órgano de Administración acordar el traslado del domicilio social dentro del mismo término municipal.


TÍTULO II.- Capital Social y Acciones

ARTÍCULO 5º.- Capital Social

El capital social es de 10.000.000 euros.

Dicho capital está dividido en 10.000 acciones nominativas, de 1.000 de valor nominal cada una de ellas y numeradas correlativamente de la 1 a la 10.000, ambas inclusive, integradas en una sola clase y serie.

El capital social se halla totalmente suscrito y desembolsado.

ARTÍCULO 6º.- Representación de las Acciones

Las acciones estarán representadas por medio de títulos, que se extenderán en libros talonarios, expresarán las circunstancias exigidas por el TRLSC y llevarán firma de uno o más administradores, que podrán ser impresas conforme las prescripciones legales vigentes; se podrá asimismo emitir títulos múltiples.

El accionista tendrá derecho a recibir los títulos que le correspondan libres de gastos.

En tanto no se hayan impreso los títulos, y en todo caso, si se tratase de acciones nominativas, las acciones figurarán en un libro de registro que llevará la sociedad, en el que se inscribirán las sucesivas transferencias de las mismas, con expresión del nombre y apellidos o denominación o razón social, nacionalidad y domicilio, de los sucesivos titulares, así como la constitución de derechos reales y otros gravámenes sobre las acciones en la forma determinada en la ley; la sociedad sólo reputará accionista a quien se halle inscrito en el libro de registro de acciones nominativas.

En tanto no sean emitidos los títulos representativos de las acciones, la sociedad podrá emitir y entregar a los accionistas resguardos provisionales que podrán incorporar una o más acciones.

Dichos resguardos provisionales serán necesariamente nominativos.

No obstante lo anterior, el accionista tendrá, en todo caso, derecho a obtener certificación de las acciones inscritas a su nombre en el libro registro de acciones nominativas.

Los administradores podrán exigir los medios de prueba que estimen convenientes para acreditar la transmisión de las acciones o la regularidad de la cadena de los endosos previamente a la inscripción de la transmisión en el libro registro.

Las acciones son libremente negociables, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo l0º de estos estatutos, rigiéndose además su transmisión por lo establecido en la ley y disposiciones complementarias.

ARTÍCULO 7º.- Aumentos y disminuciones de Capital

El capital social podrá aumentarse o disminuirse por acuerdo de la junta general legalmente convocada al efecto con los requisitos establecidos en cada caso por la ley.

La junta general de accionistas determinará los plazos y condiciones de cada emisión y el órgano de administración tendrá las facultades precisas para cumplir, a su criterio, dentro del marco legal y de las condiciones establecidas por la junta, los acuerdos adoptados.

En los aumentos de capital con emisión de nuevas acciones, los antiguos accionistas y los titulares de obligaciones convertibles podrán ejercitar el derecho de preferencia previsto en el artículo 304 del TRLSC, dentro del plazo que a este efecto señale el órgano de administración, plazo que en ningún caso podrá ser inferior a un mes desde la publicación o, en su caso, desde el envío de la comunicación escrita.

ARTÍCULO 8º.- Transmisión de Acciones

La transmisión de acciones de la sociedad estará sujeta a lo previsto en el presente artículo.

Las transmisiones efectuadas con infracción de lo dispuesto en este artículo no serán oponibles a la sociedad, que rechazará la inscripción de la transmisión en el libro registro de acciones nominativas.

El propósito de transmitir las acciones por parte de un accionista, en todo o en parte, a favor de cualquier persona deberá ser notificado de forma fehaciente, en el domicilio de la sociedad, al órgano de Administración, indicando el número e identificación de las acciones ofrecidas, precio de venta por acción, condiciones de pago y demás condiciones de la oferta de compra de acciones, que, en su caso, el accionista oferente alegase haber recibido de un tercero. El órgano de Administración, en el plazo de quince días computado desde el siguiente a la notificación indicada en el párrafo precedente, lo comunicará a su vez a todos los accionistas, para que los mismos, dentro de un nuevo plazo de treinta días computado desde el siguiente a aquel en que haya finalizado el anterior, comuniquen al órgano de Administración de la sociedad su deseo de adquirir las acciones en venta.

En el supuesto en que varios accionistas hicieran uso de este derecho de adquisición preferente, las acciones en venta se distribuirán por los administradores entre aquellos a prorrata de su participación en el capital social y si, dada la indivisibilidad de éstas, quedaran algunas sin adjudicar, se distribuirán entre los accionistas peticionarios en orden a su participación en la sociedad, de mayor a menor, y en caso de igualdad la adjudicación se realizará por sorteo.

En el plazo de quince días, contados a partir del siguiente en que expire el de treinta concedidos a los accionistas para el ejercicio de su derecho de adquisición preferente, los administradores comunicarán al accionista oferente el nombre de aquellos accionistas que desean adquirirlas.

Transcurrido el último plazo sin que ningún accionista ejercite su derecho de adquisición preferente, el accionista oferente podrá disponer libremente de las acciones en un plazo de seis meses en las mismas condiciones en que las que haya ofrecido a los demás accionistas, y si no llevare a cabo tal enajenación antes de haber finalizado este plazo, deberá comunicar de nuevo su deseo de transmitir las acciones en la forma establecida en este artículo.

El precio de adquisición, a falta de acuerdo, será el que corresponda al valor razonable de la acción, entendiéndose como tal el fijado por el auditor de cuentas de la sociedad y, si ésta no tuviere, por el auditor que, a solicitud de cualquier interesado, nombre el Registrador Mercantil del domicilio social.

Las transmisiones sin sujeción a lo dispuesto en el presente artículo no serán válidas frente a la sociedad que rechazará la inscripción de la transmisión en el Libro Registro de Acciones Nominativas.


Capítulo 1.- Junta General de Accionistas

ARTÍCULO 9º.- Administración y Gobierno

Son órganos de la sociedad la Junta General de accionistas, como supremo órgano deliberante en que se manifiesta la voluntad social por decisión de la mayoría en los asuntos de su competencia, y el Consejo de Administración, al que corresponden la gestión, administración y representación de la sociedad con las facultades que le atribuyen la ley y los presentes estatutos.

ARTICULO 10º.- Acuerdos de la Junta General

Los accionistas, legal y válidamente constituidos en Junta General debidamente convocada, decidirán por mayoría en los asuntos propios de su competencia. Todos los accionistas, incluso los disidentes y los que no hayan participado en la reunión, quedan sometidos a los acuerdos de la Junta General, sin perjuicio del derecho a la impugnación de los mismos que corresponde a cualquier accionista en los casos y con los requisitos previstos por la Ley.

ARTÍCULO 11º.- Clases de Juntas

Las juntas generales de accionistas podrán ser ordinarias o extraordinarias y habrán de ser convocadas por el órgano de administración de la sociedad.

La Junta General ordinaria, previamente convocada al efecto, se reunirá necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, para censurar la gestión social, aprobar, en su caso, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado. No obstante, y sin perjuicio de las responsabilidades que puedan corresponder, la Junta General ordinaria será válida aunque haya sido convocada o se celebre fuera de plazo.

La Junta General, aunque haya sido convocada con el carácter de ordinaria, podrá también, previo cumplimiento de lo preceptuado en el artículo 194 TRLSC en su caso, deliberar y decidir sobre cualquier asunto de su competencia que haya sido incluido en la convocatoria.

Toda Junta General que no sea la prevista en el párrafo anterior tendrá la consideración de Junta General extraordinaria, y habrá de celebrarse siempre que el Órgano de Administración lo estime conveniente para los intereses de la sociedad y, en todo caso, si lo solicitan un número de accionistas titulares de, al menos, un cinco por ciento (5%) del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la Junta.

En este último caso, la Junta deberá ser convocada para celebrarse dentro de los dos meses siguientes a la fecha en que se hubiese requerido al Órgano de Administración para convocarla, debiendo incluir en el orden del día, al menos, los asuntos que hubieran sido objeto de la solicitud.

ARTICULO 12º.- Convocatoria de la Juntas Generales

La Junta General, ordinaria o extraordinaria, se convocará mediante cualquier procedimiento de comunicación individual y escrita, siempre que se asegure la recepción del anuncio por todos los accionistas en el domicilio designado al efecto, o en el que conste en la documentación de la sociedad, de conformidad con lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital.

Corresponde al Consejo de Administración la convocatoria de la Junta General, tanto ordinaria como extraordinaria.

El anuncio expresará, el nombre de la sociedad, la fecha y hora de la reunión en primera convocatoria, todos los asuntos que han de tratarse, el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria y, cuando así lo exija la Ley, el derecho de los accionistas en su caso, de obtener, de forma gratuita e inmediata, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la junta y los informes técnicos establecidos en la Ley. Asimismo, se describirán en la convocatoria, los plazos, formas y modos de ejercicio de los derechos de los accionistas para la asistencia a la Junta por medios telemáticos. Podrá hacerse constar la fecha en la que, si procediera, se reunirá la junta en segunda convocatoria.

Entre la primera y la segunda deberá mediar, por lo menos, un plazo de 24 horas.

Si la Junta General debidamente convocada, cualquiera que sea su clase, no pudiera celebrarse en primera convocatoria ni se hubiere previsto en el anuncio la fecha de la segunda, la celebración de ésta deberá ser anunciada, con el mismo orden del día y los mismos requisitos que la primera dentro de los quince días siguientes a la fecha de la junta no celebrada y con al menos diez días de antelación a la fecha fijada para la reunión.

Lo dispuesto en este artículo quedará sin efecto cuando una disposición legal exija requisitos distintos para juntas que traten de asuntos determinados en cuyo caso se deberá observar lo específicamente establecido.

Los requisitos establecidos en la Ley serán exigidos cuando deban ser tomados acuerdos que afecten a diversas clases de acciones conforme al artículo 293 del TRLSC, a las acciones sin voto, o sólo a una parte de las acciones pertenecientes a la misma clase.

Los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento (5%) del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de una junta general de accionistas, incluyendo uno o más puntos en el orden del Día, siempre y cuando estos nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. El ejercicio de este derecho habrá de hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria. El complemento de la convocatoria deberá publicarse con quince días de antelación, como mínimo, a la fecha establecida para la reunión de la junta. La falta de publicación del complemento de la convocatoria en el plazo legalmente fijado será causa de nulidad de la junta.

No obstante lo dispuesto en los párrafos anteriores la junta se entenderá convocada y quedará válidamente constituida para tratar cualquier asunto, siempre que esté presente todo el capital social y los asistentes acepten por unanimidad la celebración de la junta, supuesto en el que podrá celebrarse cualquiera que sea el lugar donde se encuentren.

ARTÍCULO 13º.- Derecho de Asistencia y Representación

Podrán asistir a la Junta General todos los accionistas que sean titulares de acciones de la sociedad.

Sin perjuicio de la asistencia de los accionistas que sean personas jurídicas a través de quienes ostenten su representación, todo accionista que tenga derecho a asistir podrá hacerse representar en la Junta General por otra persona, aunque la misma no sea accionista. La representación deberá conferirse por escrito y con carácter especial para cada Junta. Quedará en todo caso a salvo lo establecido en el artículo 187 del TRLSC.

Los accionistas podrán asistir a la junta por medios telemáticos, que garanticen debidamente la asistencia e identidad del accionista de conformidad con lo establecido en el artículo 182 de la ley de sociedades de Capital. En la forma y modo que determinen los administradores, las intervenciones y propuestas de acuerdos que tengan intención de formular quienes vayan a asistir por medios telemáticos, se remitirán a la sociedad con anterioridad al momento de la constitución de la junta. Las contestaciones a los que así asistan y ejerciten su derecho de información durante la junta se producirán por escrito, si así lo piden, durante los siete días siguientes a la junta.

Los Administradores deberán asistir a las Juntas Generales. Podrán también asistir los Directores, Gerentes, Apoderados, Técnicos y demás personas que, a juicio del Presidente de la Junta, deban estar presentes en la reunión por tener interés en la buena marcha de los asuntos sociales. El Presidente de la Junta podrá autorizar en principio la asistencia de cualquier otra persona que juzgue conveniente, pero la Junta podrá revocar esta última autorización.

ARTÍCULO 14º.- Quórum de Asistencia

La Junta General quedará válidamente constituida, en primera convocatoria, cuando los accionistas presentes o representados posean al menos el 25% del capital social con derecho a voto, salvo los casos en los que la ley prevea imperativamente un quórum inferior o superior, en cuyo caso se aplicará este último. En segunda convocatoria será válida la constitución, cualquiera que sea el capital concurrente a la misma.

Para que la Junta General ordinaria o extraordinaria pueda acordar válidamente la aprobación de las cuentas anuales, el presupuesto anual, emisión de obligaciones, el aumento o la reducción del capital, la supresión o la limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones, así como la transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo, el traslado del domicilio al extranjero, y, en general, cualquier otra modificación de los estatutos sociales, será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados, que posean al menos, el 50% del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria, será suficiente la concurrencia del 25% de dicho capital, si bien, cuando concurran accionistas que representen menos del 50% del capital suscrito con derecho a voto, los acuerdos a que se refiere el presente párrafo sólo podrán adoptarse válidamente con el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la junta.

ARTÍCULO 15º- Constitución de la mesa, Lista de Asistentes, Régimen de deliberación y de adopción de Acuerdos

El Presidente y el secretario de la Junta General, el cual deberá de ser licenciado en Derecho, serán los del Consejo de Administración. En defecto o ausencia de los anteriores, desempeñarán sus funciones el Vicepresidente y/o el Vicesecretario del Consejo de Administración, respectivamente. En caso de ausencia o imposibilidad de éstos, los propios accionistas elegirán de entre ellos, al comienzo de la Junta General, las personas que actuarán como Presidente y secretario.

Antes de entrar en el orden del día se formará por el secretario la lista de los asistentes, expresando el carácter o representación de cada uno de ellos y el número de acciones, propias y/o ajenas, con que concurran. Al final de la lista se determinará el número de accionistas presentes o representados, así como el número de acciones y porcentaje del capital del que sean titulares.

La lista de asistentes podrá adjuntarse al Acta por medio de anejo firmado por el secretario con el visto bueno del Presidente. La lista de asistentes podrá formarse también mediante fichero o incorporarse a soporte informático, en cuyo caso se consignará en el Acta el medio utilizado y se extenderá en la cubierta precintada del fichero o soporte la oportuna diligencia de identificación firmada por el secretario con el visto bueno del Presidente.

El Presidente dirigirá las deliberaciones, concediendo la palabra, por riguroso orden, a todos los accionistas que lo hayan solicitado por escrito; luego a los que lo soliciten verbalmente.

Los acuerdos se tomarán por mayoría de capital presente o representado, salvo disposición legal o estatutaria en contrario. Cada acción da derecho a un voto.

Las votaciones de los asistentes presenciales se harán a mano alzada, salvo cuando la votación deba ser secreta por decisión del Presidente o a petición de la mayoría de los asistentes.

ARTÍCULO 16º.- Actas de la Juntas

Las deliberaciones y acuerdos de las Juntas Generales, tanto ordinarias como extraordinarias, se harán constar en Actas extendidas o transcritas en un libro registro especial y serán firmadas por el Presidente y el secretario titulares o por quienes hubieran actuado como tales en la reunión de que se trate. El Acta podrá ser aprobada por la propia Junta a continuación de haberse celebrado ésta o, en su defecto y dentro del plazo de quince días, por el Presidente y dos interventores, uno en representación de la mayoría y otro de la minoría.

Las certificaciones de las actas serán expedidas por el secretario o, en su caso, por el vicesecretario del Consejo de Administración, con el visto bueno del Presidente o, en su caso, del Vicepresidente.


Capítulo 2.- Órgano de Administración

ARTÍCULO 17º.- Administración de la Sociedad

La gestión, Administración y representación de la sociedad en juicio o fuera de él, y en todos los actos comprendidos en el objeto social, corresponde al Consejo de Administración, que actuará colegiadamente. No obstante, podrá delegar en uno o varios consejeros delegados las funciones que considere oportunas, salvo las que resulten indelegables según las disposiciones contenidas en la Ley o en estos estatutos.

ARTICULO 18º.-Composición del Consejo, Nombramiento de Consejeros y Duración del Cargo

El Consejo de Administración estará compuesto por un número de Consejeros superior a tres e inferior a nueve, elegidos por la Junta General.

Podrán ser nombrados administradores, tanto personas físicas como jurídicas, pero en este último caso será necesario que ésta designe a una sola persona natural para el ejercicio permanente de las funciones propias del cargo. La revocación de su representante por la persona jurídica administradora no producirá efecto en tanto no designe a la persona que le sustituya.

No podrán ser administradores las personas en las que concurran causas de prohibición reguladas por la Ley; tampoco las declaradas incompatibles por la legislación sobre altos cargos y demás normativa específica, de carácter general o autonómico.

El cargo de administrador no será retribuido.

Para ser elegido miembro del Consejo de Administración no se requiere la cualidad de accionista, salvo en el caso de nombramiento provisional por cooptación efectuada por el propio Consejo, de conformidad con lo previsto en el artículo 244 del TRLSC.

Los consejeros serán nombrados por un plazo de SEIS (6) años, pero podrán ser reelegidos por la Junta una o más veces y por períodos de igual duración. El nombramiento de los consejeros caducará cuando, vencido el plazo, se haya celebrado la Junta general siguiente o hubiese transcurrido el término legal para la celebración de la Junta que deba resolver sobre la aprobación de cuentas del ejercicio anterior.

El cese de los consejeros podrá ser acordado en cualquier momento por la Junta General.

ARTICULO 19º.- Régimen aplicable y Funcionamiento

El Consejo elegirá de su seno un Presidente y, si lo estima conveniente, un Vicepresidente. Igualmente, designará libremente a la persona que haya de desempeñar el cargo de Secretario, si bien para optar a este cargo será requisito indispensable el poseer el título de licenciado en Derecho. Si lo estima conveniente podrá designar un Vicesecretario, el cual también deberá poseer el título de licenciado en derecho. Uno y otro podrán o no ser consejeros; de no serlo, asistirán a las reuniones del Consejo con voz y sin voto.

El Presidente, en los casos de ausencia, vacante, enfermedad o impedimento legítimo será sustituido por el Vicepresidente, si hubiera sido designado, y en caso de no haberlo sido designado o en su ausencia, por el consejero más antiguo, y de tener igual antigüedad, por el de más edad de entre los nombrados a propuesta del accionista mayoritario de la sociedad.

El Secretario podrá ser sustituido por el Vicesecretario o, en caso de ausencia de éste último, por el Consejero de menor edad.

El Consejo de Administración deberá reunirse al menos una vez cada tres meses para analizar la situación financiera de la sociedad y el estado de los negocios y actividades llevados a cabo por la misma.

El Consejo de Administración será convocado por el Presidente mediante escrito dirigido a cada uno de sus miembros con 7 días de antelación a la fecha de la reunión.

Además, el Presidente estará obligado a convocar el Consejo de Administración cuando así lo requiera uno cualquiera de los consejeros con indicación de los temas a tratar. En este supuesto, el Consejo deberá ser convocado en el plazo requerido, y a falta de éste, diez días como máximo después de la fecha de la solicitud, para celebrarse en los diez días siguientes. No será necesaria previa convocatoria cuando hallándose presentes la totalidad de sus miembros, decidieran por unanimidad celebrar la reunión.

Sin perjuicio de la facultad ordinaria que corresponde al Presidente para convocar el Consejo de Administración y formar el orden del día de las reuniones, podrá el Vicepresidente, si hubiera sido designado, o no habiendo sido designado cualquier otro consejero, con carácter excepcional, convocar el Consejo de Administración en caso de ausencia prolongada o imposibilidad accidental del Presidente o en el supuesto de que éste no hubiera atendido la solicitud de convocatoria debidamente cursada.

Se deberá proporcionar a todos los miembros del Consejo cualquier información o documentación disponible y necesaria para la adopción de acuerdos en el seno de una reunión.

En el caso de que la información anteriormente señalada no fuera proporcionada, cualquier miembro del Consejo de Administración estará legitimado para requerir dicha información a cualquier director, gerente o Jefe de Área de la sociedad.

Todo consejero podrá hacerse representar en el Consejo de Administración por medio de otra persona, que deberá ostentar también la cualidad de consejero de la sociedad con cargo vigente. La representación deberá conferirse por escrito y con carácter especial para cada reunión, y podrá incluir instrucciones en cuanto al sentido del voto en cada uno de los puntos incluidos en el orden del día.

El Presidente dirigirá las deliberaciones, concediendo la palabra, por riguroso orden, a todos los consejeros que lo hayan solicitado por escrito y, posteriormente, a los que lo soliciten verbalmente.

La votación por escrito y sin sesión sólo será admitida cuando ningún consejero se opusiera a este procedimiento.

Asimismo, el consejo podrá celebrar reuniones por vía telefónica o a través de videoconferencia siempre que se pueda garantizar debidamente la identidad de los consejeros asistentes por estos medios, de forma que uno o varios consejeros asistan por dichos medios como si estuvieran físicamente presentes en la sala en la que se encuentre el Secretario del Consejo de Administración (o quien haga sus funciones en la reunión) del Consejo de Administración, que deberá coincidir con el lugar de celebración indicado en la convocatoria, y siempre que ninguno de los consejeros se oponga expresamente a la utilización del sistema en cuestión.

El Secretario del Consejo de Administración (o quien haga sus funciones en cada reunión) deberá hacer constar en las actas de las reuniones así celebradas, además de los miembros que asisten físicamente y los que lo hacen representados por otro consejero, los miembros del Consejo de Administración que asistan a la reunión por vía telefónica o a través del sistema de videoconferencia.

Las discusiones y acuerdos del Consejo se llevarán a un libro de Actas y cada Acta será firmada por el Presidente y el Secretario o por quienes les hubiesen sustituido en la reunión a la que se refiera el Acta. En los casos de votación por escrito y sin sesión se llevarán también al libro de Actas los acuerdos adoptados y los votos emitidos por escrito.

ARTICULO 20º. -Constitución y adopción de Acuerdos

Para que el Consejo de Administración quede válidamente constituido será necesaria la concurrencia a la reunión, presentes o debidamente representados, de un número de consejeros que represente, al menos, la mitad más uno del total de sus miembros.

Los acuerdos del Consejo de Administración se adoptarán con carácter general por mayoría absoluta de los consejeros concurrentes a la sesión (presentes o debidamente representados), a excepción de aquellos casos para los que la Ley exige el voto favorable de las dos terceras partes de los componentes del consejo, cuales son, la delegación permanente de alguna facultad del Consejo en la comisión ejecutiva o en los consejeros delegados y la designación de los administradores que hayan de ocupar tales cargos.

En caso de no poderse llegar a dicha mayoría en la toma de acuerdos, el Presidente tendrá voto de calidad para deshacer los posibles empates en las votaciones.

ARTICULO 21º.- Comisión Ejecutiva y Delegación de facultades

El Consejo de Administración podrá, con sujeción a las disposiciones legales vigentes, delegar sus facultades y atribuciones en una Comisión Ejecutiva y/o uno o varios consejeros delegados con la composición y régimen de funcionamiento que el propio Consejo determine. Si son varios consejeros delegados, deberá determinar si han de actuar solidaria o mancomunadamente.

La delegación podrá ser temporal, o permanente.

En ningún caso podrán ser objeto de delegación la rendición de cuentas y la presentación de balances a la Junta General, ni las facultades que ésta conceda al Consejo, salvo que fuese expresamente autorizado por ella.

Serán Presidente, y en su caso vicepresidente, y secretario, yen su caso vicesecretario, de la comisión delegada quienes lo sean del Consejo de Administración.

Además, el Consejo de Administración podrá nombrar un director general, que será el encargado de llevar a cabo las labores de gestión de la sociedad.

ARTÍCULO 22º.- Comisión de Auditoría y Control

Se constituirá una Comisión de Auditoría y Control en el seno del Consejo de Administración.

La Comisión de Auditoría y Control estará integrada por un máximo de tres consejeros, sin funciones ejecutivas, que serán designados por el Consejo de Administración de entre los consejeros por mayoría simple, de los cuales uno actuará como Presidente, actuando como secretario quien lo fuere del Consejo de Administración.


TÍTULO V.- Ejercicio Social, documentos contables y Distribución de los beneficios

ARTÍCULO 23º.- Ejercicio Social

El ejerció social coincide con el año natural y, por lo tanto, comienza el 1 de enero de cada año natural y finaliza el 31 de diciembre de cada año.

ARTICULO 24º. - Cuentas Anuales

En el plazo máximo de tres meses, contados a partir del cierre de cada ejercicio social, el órgano de administración deberá formular las cuentas anuales (que incluyen el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria) el informe de gestión, y la propuesta de aplicación de resultados y, en su caso, las cuentas y el informe de gestión consolidados, conforme a los criterios de valoración y con la estructura exigidos por la ley.

Estos documentos, que deberán ser firmados por todos los administradores con expresa indicación de la causa que justifique la omisión de la firma de cualquiera de ellos, serán sometidos, en su caso, a la revisión por auditor o auditores de cuentas nombrados en la forma, por los plazos y con las funciones previstas en la ley para la verificación de las cuentas anuales. la Junta General, al nombrar la persona o personas que deban ejercer la auditoría, determinarán su número y el periodo de tiempo durante el que han de ejercitar sus funciones.

ARTÍCULO 25º.- Depósito

Aprobadas en su caso por la Junta General de accionistas, las cuentas anuales serán presentadas para su depósito, con la certificación de los acuerdos de la junta, el informe de gestión y el informe de auditores, en su caso, y cuantos otros documentos fueran exigibles, en el Registro Mercantil correspondiente al domicilio social, en la forma, plazo y según las previsiones del TRLSC y del Reglamento del Registro Mercantil.

ARTÍCULO 26º.-Aplicación del Resultado

La Junta General resolverá sobre la aplicación del resultado del ejercicio de acuerdo con el balance aprobado.

Una vez cubiertas las atenciones previstas por la Ley o estos estatutos, sólo podrán repartirse dividendos con cargo al beneficio del ejercicio, o a reservas de libre disposición, si el valor del patrimonio neto contable no es o no resulta ser, a consecuencia del reparto, inferior al capital social.


TÍTULO VI.- Disolución y Liquidación de la Sociedad

ARTÍCULO 27º.- Disolución y Liquidación

La sociedad quedará disuelta en los casos y con los requisitos establecidos en la Ley.

ARTÍCULO 28º.- Nombramiento de Liquidadores

La Junta General que acuerde la disolución de la sociedad acordará también el nombramiento de liquidadores, que podrá recaer, en su caso, en los anteriores miembros del órgano de Administración.

El número de liquidadores será siempre impar. En los casos en que la junta decida nombrar a los antiguos administradores como liquidadores y el número de estos hubiera sido par, la Junta General decidirá así mismo el administrador que no será nombrado liquidador.

Sin perjuicio de lo dispuesto en el párrafo anterior, los accionistas que representen, al menos, un tercio del capital social y, en su caso, el sindicato o sindicatos de obligacionistas, podrán solicitar del Juez de lo Mercantil del domicilio social la designación de un Interventor que fiscalice las operaciones de liquidación con los requisitos y facultades establecidos por la Ley.

ARTÍCULO 29º.- Régimen de la Liquidación

En la liquidación de la sociedad se observarán las normas establecidas en la Ley y las que, complementando éstas pero sin contradecirlas, haya acordado, en su caso, la Junta General de accionistas que hubiera adoptado el acuerdo de disolución de la sociedad.

ARTÍCULO 30º.- Balance FinalALANCE FINAL.

Los liquidadores formarán el balance final, determinando la cuota del activo social correspondiente a cada acción. El activo resultante después de satisfacer los créditos contra la sociedad se repartirá entre los accionistas en proporción al importe nominal de las acciones.

Si todas las acciones no se hubiesen liberado en la misma proporción, se restituirá en primer término a los accionistas que hubiesen desembolsado mayores cantidades el exceso sobre la aportación del que hubiese desembolsado menos y el resto se distribuirá entre los accionistas en proporción al importe nominal de sus acciones.

En esta misma proporción sufrirán las eventuales pérdidas en el caso de que el activo no bastase para reembolsarles las aportaciones hechas.


TÍTULO VII.- Disposiciones Finales

ARTÍCULO 31º.- Resolución de Controversias

Los accionistas quedan sometidos para todos los asuntos sociales o relacionados con la sociedad, con renuncia expresa de su fuero propio, a la jurisdicción de los Tribunales del domicilio de la sociedad, salvo lo dispuesto para la impugnación de acuerdos sociales por la Ley aplicable a este tipo social.

ARTÍCULO 32º.- Remisión a la Ley

En todo cuanto no esté previsto en los presentes estatutos, serán de observación y aplicación las disposiciones establecidas en el TRLSC que en cada momento esté vigente.

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