Con la denominación de "RENFE PROYECTOS INTERNACIONALES SOCIEDAD MERCANTIL ESTATAL, SOCIEDAD ANÓNIMA" se constituye una Sociedad Anónima, que se regirá por los presentes Estatutos y, en lo no previsto en ellos, por el Real Decreto Legislativo 112010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (el "TRLSC"), y por cualesquiera otras disposiciones generales o particulares que resulten de aplicación, en especial, la Ley General Presupuestaria, y aquellas normas que se refieran al objeto social.
La sociedad tiene por objeto:
a) La búsqueda de negocios o proyectos en el extranjero vinculados a la prestación de servicios de transporte, tanto de viajeros como de mercancías, pudiendo incluir la planificación, consultoría, asesoría, formación, operación y explotación, el suministro y el mantenimiento de material rodante y de otros suministros, servicios o actividades complementarias o vinculadas al transporte, incluida la gestión de la infraestructura.
b) La concurrencia a concursos de franquicias o concesiones y Obligaciones de Servicio Público en el ámbito internacional.
c) La evaluación de las necesidades y, en su caso, la propuesta de planificación y diseño e implantación de nuevos negocios o proyectos internacionales vinculados con la prestación de servicios de movilidad, así como la ejecución de las inversiones en los mismos.
d) La ordenación, dirección, coordinación, explotación, conservación, administración y gestión de los negocios o proyectos vinculados a la prestación de servicios a los que se refieren las letras anteriores, así como la prestación de otros servicios o actividades complementarias, análogas o vinculadas al transporte y a la movilidad.
e) La tenencia, propiedad o gestión, obtenida por cualquier medio admitido en Derecho, de toda clase de acciones, obligaciones, participaciones sociales, efectos y valores, públicos y privados de empresas y sociedades cuya actividad sea los servicios de transporte y movilidad o complementaria a ella, de aquellas estructuras de negocio o proyectos desarrollados en el ámbito internacional con independencia del tipo, forma o clase de estructura mercantil, empresarial o societaria.
f) El asesoramiento en orden a la dirección y gestión de sociedades de la rama de servicio de movilidad, que estén situadas o presten sus servicios en el extranjero.
g) La prestación de servicios de asesoramiento de cualquier tipo a terceros y la elaboración de proyectos y estudios para el fomento de nuevas actividades, negocios o proyectos relacionados con el sector de la movilidad desarrollados en el ámbito internacional.
h) La actividad mercantil de promoción y asesoramiento preparatorio de los contratos relacionados con el sector de la movilidad, que se desarrollen en el ámbito internacional.
i) Representación, apoyo, preparación y coordinación de la participación del Grupo Renfe en las asociaciones y organizaciones internacionales de las que sea miembro.
j) Relaciones institucionales y de cooperación con otras organizaciones y compañías del sector ferroviario internacionales o de terceros países, constituyendo un canal de contacto e interlocución del Grupo.
k) Negociación de acuerdos de colaboración y memorandos de entendimiento no comerciales con otras empresas ferroviarias y entidades, así como los convenios de participación en hermanamientos a solicitud del Ministerio de Transportes, Movilidad y Agenda Urbana para su desarrollo en el ámbito internacional.
l) Gestión de las Facilidades Internacionales de Transporte para Personal Ferroviario (FIP) y emisión de los billetes de cupones y tarjetas de descuento que solicite el personal de Renfe, Adif, Adif AV, jubilados y beneficiarios, tanto de ocio como de servicio.
m) Contribuir a la promoción de la imagen exterior de Renfe. El objeto social podrá realizarse por la sociedad, directamente o indirectamente, participando en el capital de otras sociedades o entidades en el ámbito nacional e internacional. Asimismo, y para la consecución del objeto social podrá promover y participar en cuantas formas de colaboración empresarial resulten admitidos en derecho.
La sociedad tiene una duración indefinida y dará comienzo a sus actividades
el día del otorgamiento de la escritura fundacional.
El domicilio social provisional se establecerá en Madrid, Avda. de Pio XII 110, 28036 Madrid. Una vez creada la sociedad, se iniciará el procedimiento de determinación de su sede definitiva conforme a lo establecido en el Real Decreto 209/2022, de 22 de marzo, por el que se establece el procedimiento para la determinación de las sedes físicas de las entidades pertenecientes al sector público institucional estatal y se crea la Comisión consultiva para la determinación de las sedes. El órgano de administración de la sociedad podrá acordar la creación, supresión o traslado del establecimiento de sucursales, agencias y delegaciones que el desarrollo de la actividad social haga necesarias o convenientes, tanto en España como en el extranjero, con el cometido, facultades y modalidades de funcionamiento que el propio órgano de administración determine y con sujeción a los requisitos legales exigibles en cada caso. El órgano de administración podrá, asimismo, acordar el traslado del domicilio social dentro del territorio nacional.
La sociedad contará con una página web corporativa cuya creación corresponde aprobar ala junta genera: de accionistas, pudiendo ser su modificación, traslado o supresión acordada por el órgano de administración. El contenido, acceso y regulación de la página web corporativa se ajustará en cada momento a lo previsto en la normativa vigente. Hasta que la publicación de la página web en el Boletín Oficial del Registro Mercantil tenga lugar, las inserciones que realice la sociedad en la página web no tendrán efectos jurídicos, hasta este momento los acuerdos se notificarán individualmente a cada uno de los accionistas. Las comunicaciones entre la sociedad y los accionistas, incluida la remisión de documentos, solicitudes e información, podrán realizarse por medios electrónicos siempre que dichas comunicaciones hubieran sido aceptadas por el accionista. La sociedad habilitará, a través de la propia página web corporativa, el correspondiente dispositivo de contacto con la sociedad que permita acreditar la fecha indubitada de la recepción, así como el contenido de los mensajes electrónicos intercambiados entre accionistas y sociedad.
El capital social es de 2.300.000 € (DOS MILLONES TRESCIENTOS MIL EUROS).
Dicho capital está dividido en 2.300 acciones nominativas, de 1.000 euros de valor nominal cada una de ellas y numeradas correlativamente de la 1 a la 2.300, ambas inclusive, integradas en una sola clase y serie y confieren a su titular los mismos derechos y obligaciones. El capital social se halla totalmente suscrito y desembolsado.
Las acciones estarán representadas por medio de títulos, que se extenderán en libros talonarios, expresarán las circunstancias exigidas por el TRLSC y llevarán firma de uno o más administradores, que podrán ser impresas conforme las prescripciones legales vigentes; se podrá asimismo emitir títulos múltiples. El accionista tendrá derecho a recibir los títulos que le correspondan libres de gastos. En tanto no se hayan impreso los títulos, y en todo caso, si se tratase de acciones nominativas, las acciones figurarán en un libro de registro que llevará la sociedad, en el que 1 se inscribirán las sucesivas transferencias de las mismas, con expresión del nombre y apellidos o denominación o razón social, nacionalidad y domicilio, de los sucesivos titulares, así como la constitución de derechos reales y otros gravámenes sobre las acciones en la forma determinada en el TRLSC; la sociedad sólo reputará accionista a quien se halle inscrito en el libro de registro de acciones nominativas. En tanto no sean emitidos los títulos representativos de las acciones, la sociedad podrá emitir y entregar a los accionistas resguardos provisionales que podrán incorporar una o más acciones. Dichos resguardos provisionales serán necesariamente nominativos. No obstante lo anterior, el accionista tendrá, en todo caso, derecho a obtener certificación de las acciones inscritas a su nombre en el libro registro de acciones nominativas. Los administradores podrán exigir los medios de prueba que estimen convenientes para acreditar la transmisión de las acciones o la regularidad de la cadena de los endosos previamente a la inscripción de la transmisión en el libro registro. Las acciones son libremente negociables, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 9° de estos estatutos, rigiéndose además su transmisión por lo establecido en el TRLSC y disposiciones complementarias.
El capital social podrá aumentarse o disminuirse por acuerdo de la junta general legalmente convocada al efecto con los requisitos establecidos en cada caso por el TRLSC. La junta general de accionistas determinará los plazos y condiciones de cada emisión y el órgano de administración tendrá las facultades precisas para cumplir, a su criterio, dentro del marco legal y de las condiciones establecidas por la junta, los acuerdos adoptados. En los aumentos de capital con emisión de nuevas acciones, los antiguos accionistas y los titulares de obligaciones convertibles podrán ejercitar el derecho de preferencia previsto en el artículo 304 TRLSC, dentro del plazo que a este efecto señale el órgano de administración, plazo que en ningún caso podrá ser inferior a un mes desde la publicación o, en su caso, desde el envío de la comunicación escrita.
A) Intervivos. Es libre la transmisión intervivos de acciones a favor de otro accionista o en favor de sociedades pertenecientes al mismo grupo que la transmitente. Fuera de tales casos, toda transmisión de acciones deberá ser notificada por escrito y de forma fehaciente, con expresión de sus circunstancias, particularmente con los datos del pretendido adquirente, el precio, forma de pago y demás condiciones de la operación, al Órgano de Administración. Este lo pondrá en conocimiento de los restantes accionistas en el plazo de quince días contados desde el que se le notificó. Los demás accionistas tendrán derecho preferente a la adquisición de tales acciones, comunicando al Órgano de Administración su decisión en tal sentido, en los quince días siguientes al de la recepción de la notificación. Caso de ser varios los optantes, ejercerán su derecho a prorrata de su respectiva participación en el capital de la Sociedad. En el plazo de quince días, contados a partir del siguiente en que expire el plazo anterior concedido a los accionistas para el ejercicio de su derecho, el Órgano de Administración comunicara al accionista que pretenda transmitir, el nombre de los que desean adquirirlas. Pasados los plazos anteriores sin que tos accionistas hayan hecho uso o agotado su derecho de adquisición preferente, la Sociedad podrá adquirir las acciones no adquiridas por los accionistas, previo acareo de la lenta General, en el plazo de los quince días siguientes, sujetándose a lo previsto sobre la materia en la ley de Sociedades de Capital. Transcurrido el último plazo sin que ningún accionista ejercite su derecho de adquisición preferente, el accionista oferente podrá disponer libremente de las acciones en un plazo de seis meses en las mismas condiciones en que las que haya ofrecido a los demás accionistas, y si no llevare a cabo tal enajenación antes de haber finalizado este plazo, deberá comunicar de nuevo su deseo de transmitir intervivos las acciones en la forma establecida en este artículo. El precio de adquisición, a falta de acuerdo, será el que corresponda al valor razonable de la acción, entendiéndose como tal el fijado por el auditor de cuentas de la sociedad y, si ésta no tuviere, por el auditor que, a solicitud de cualquier interesado, nombre el Registrador y Mercantil del domicilio social.
B) Mortis Causa. En los casos de adquisición por causa de muerte, por herencia o legado, o como consecuencia de un procedimiento judicial o administrativo de ejecución, una vez verificada la identidad del sucesor/legatario o adjudicatario, deberá el órgano de Administración dar traslado a la junta de los datos correspondientes del mismo, de manera que si no se aceptase la misma su integración en el accionariado y por lo tanto no autorizara la inscripción de la transmisión en el libro registro de acciones nominativas, deberá presentar al peticionario, cumpliendo los requisitos establecidos en los párrafos anteriores, un adquirente de sus acciones u ofrecerse a adquirirlas ella misma por su valor real en el momento en el que se solicite la inscripción, de acuerdo con lo previsto en la Ley, determinándose dicho valor en la forma establecida en el TRLSC y en estos estatutos. Transcurridos dos meses desde que se presentó la solicitud de inscripción sin que la sociedad haya procedido en la firma anterior, dicha inscripción deberá practicarse.
C) Forzosa. El mismo régimen de transmisión propuesto en este articulo se aplicará cuando la adquisición de las acciones se hubiese producido como consecuencia de un procedimiento judicial o administrativo de ejecución.
D) Normas Comunes. La Sociedad no reconocerá validez a ninguna transmisión de acciones que no se ajuste a lo aquí preceptuado. Todos los accionistas habrán de comunicar a la Sociedad su condición de tal y el domicilio para practicar los requerimientos y notificaciones expresadas, sin cuyo requisito no podrán ejercitar derecho alguno respecto de los supuestos que anteceden, ni respecto de la Sociedad misma.
Son órganos de la sociedad (i) la Junta General de accionistas, como supremo órgano deliberante en que se manifiesta la voluntad social por decisión de la mayoría en los asientos de su competencia, y (ii) el Consejo de Administración, al que corresponden la gestión, administración y representación de la sociedad con las facultades que le atribuyen el TRLSC y los presentes estatutos.
Los accionistas, legal y válidamente constituidos en Junta General debidamente convocada, decidirán por mayoría en los asuntos propios de la competencia de la junta. Todos los accionistas, incluso los disidentes y los que no hayan participado en la reunión, quedan sometidos a les acuerdos de la Junta General, sin perjuicio del derecho a la impugnación de los mismos que corresponde a cualquier accionista en los casos y con los requisitos previstos por el TRLSC.
Las juntas generales de accionistas podrán ser ordinarias o extraordinarias y habrán de ser convocadas por el órgano de administración de la sociedad. La Junta General ordinaria, previamente convocada al efecto, se reunirá necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, para censurar la gestión social, aprobar, en su caso, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado. No obstante, y sin perjuicio de las responsabilidades que puedan corresponder, la Junta General ordinaria será válida, aunque haya sido convocada o se celebre fuera de plazo.
La Junta General, aunque haya sido convocada con el carácter de ordinaria, podrá también, previo cumplimiento de lo preceptuado en el artículo 194 TRLSC en su caso, deliberar y decidir sobre cualquier asunto de su competencia que haya sido incluido en la convocatoria. Toda Junta General que no sea la prevista en los párrafos anteriores tendrá la consideración de Junta General extraordinaria, y habrá de celebrarse siempre que el órgano de administración lo estime conveniente para los intereses de la sociedad y, en todo caso, si lo solicitan un número de accionistas titulares de, al menos, un cinco por ciento (5%) del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la junta. En este último caso, la junta deberá ser convocada para celebrarse dentro de los dos meses siguientes a la fecha en que se hubiese requerido al órgano de Administración para convocarla, debiendo incluir en el orden del día, al menos, los asuntos que hubieran sido objeto de la solicitud.
La Junta General, ordinaria o extraordinaria, será convocada mediante anuncio publicado en la página web de la sociedad si ésta hubiera sido creada, inscrita y publicada en los términos previstos en el articulo 11 bis del TRLSC. Cuando la sociedad no hubiere acordado la creación de su página web o todavía no estuviera ésta debidamente inscrita y publicada, se convocará mediante cualquier procedimiento de comunicación individual y escrita, siempre que se asegure la recepción del anuncio por todos los accionistas en el domicilio designado al efecto, o en el que conste en la documentación de la sociedad, de conformidad con lo, dispuesto en el TRLSC. Corresponde al órgano de administración la convocatoria de la Junta General, tanto ordinaria como extraordinaria. El anuncio expresará, el nombre de la sociedad, la fecha y hora de la reunión en primera convocatoria, todos los asuntos que han de tratarse, el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria y, cuando así lo exija el TRLSC, el derecho de los accionistas en su caso, de obtener, de forma gratuita e inmediata, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la junta y los informes técnicos establecidos en el TRLSC. Asimismo, se describirán en la convocatoria, los plazos, formas y modos de ejercicio de los derechos de los accionistas para la asistencia a la junta por medios telemáticos. Podrá hacerse constar la fecha en la que, si procediera, se reunirá la junta en segunda convocatoria. Entre la primera y la segunda convocatoria deberá mediar, por lo menos, un plazo de 24 horas.
Si la junta General debidamente convocada, cualquiera que sea su clase, no pudiera celebrarse en primera convocatoria ni se hubiere previsto en el anuncio la fecha de la segunda, la celebración de ésta deberá ser anunciada, con el mismo orden del día y los mismos requisitos que la primera dentro de los quince (15) días siguientes a la fecha de la junta no celebrada y con al menos diez (10) días de antelación a la fecha fijada para la reunión. Lo dispuesto en este artículo quedará sin efecto cuando una disposición legal exija requisitos distintos para juntas que traten de asuntos determinados en cuyo caso se deberá observar lo específicamente establecido. Los requisitos establecidos en el TRLSC serán exigidos cuando deban ser tomados acuerdos que afecten a diversas clases de acciones conforme al artículo 293 del TRLSC, a las acciones sin voto, o sólo a una parte de las acciones pertenecientes a la misma clase. Los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento (5%) del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de una Junta General de accionistas, incluyendo uno o más puntos en el orden del día, siempre y cuando estos nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. El ejercicio de este derecho habrá de hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes ala publicación de la convocatoria. El complemento de la convocatoria deberá publicarse con uince días de antelación, como mínimo, a la fecha establecida para la reunión de la junta. La falta de publicación del complemento de la convocatoria en el plazo legalmente fijado será causa de nulidad de la junta. No obstante, lo dispuesto en los párrafos anteriores, la junta se entenderá convocada y quedará válidamente constituída para tratar cualquier asunto, siempre que esté presente todo el capital social y los asistentes acepten por unanimidad la celebración de la junta, supuesto en el que podrá celebrarse cualquiera que sea el lugar donde se encuentren.
Podrán asistir a la Junta General todos los accionistas que sean titulares de acciones de la sociedad. Sin perjuicio de la asistencia de los accionistas que sean personas jurídicas a través de quienes ostenten su representación, todo accionista que tenga derecho a asistir podrá hacerse representar en la Junta General por otra persona, aunque la misma no sea accionista. La representación deberá conferirse por escrito y con carácter especial para cada junta. Quedará en todo caso a salvo lo establecido en el artículo 187 del TRLSC. Los accionistas podrán asistir a la junta acudiendo, bien al lugar en el que se haya convocado la junta general, o bien a cualquier otro lugar conectado con aquél por vía telefónica, mediante videoconferencia otros sistemas técnicamente equivalentes que permitan garantizar debidamente el reconocimiento e identificación de los asistentes por estos medios, la permanente interacción entre ellos independientemente del lugar en el que se encuentren y su intervención y emisión, en su caso, de votos en tiempo real de conformidad con lo establecido en el artículo 182 del TRLSC.
Cuando en uso de esta previsión, la convocatoria indique la posibilidad de asistir telefónicamente o mediante videoconferencia u otros sistemas técnicos equivalente, la convocatoria habrá de especificar los plazos y formas en que podrá efectuarse la asistencia, haciendo constar el sistema de conexión y, en su caso, los lugares en que estarán disponibles los medios técnicos necesarios para asistir y participar en la reunión, así como los modos de ejercicio de los derechos de los accionistas. Los administradores habrán de permitir el ordenado desarrollo de la junta general y en particular, podrán determinar que las intervenciones y propuestas de acuerdos que conforme a la ley, tengan intención de formular quienes vayan a asistir por medios telemáticos, se emitirán a la sociedad con anterioridad al momento de la constitución de la junta. Las respuestas y contestaciones a los que así asistan y ejerciten su derecho de información durante la junta se producirán por escrito, si así lo piden, durante los siete días siguientes a la finalización de la junta. Los administradores deberán asistir a las juntas generales. Podrán también asistir los Directores, Gerentes, Apoderados, Técnicos y demás personas que, a Juicio del Presidente de la junta, deban estar presentes en la reunión por tener interés en la buena marcha de los asuntos sociales. El Presidente de la junta podrá autorizar en principio la asistencia de cualquier otra persona que juzgue conveniente, pero la junta podrá revocar esta última autorización.
La ]unta General quedará válidamente constituida, en primera convocatoria, cuando los accionistas presentes o representados posean al menos el 25% del capital social con derecho a voto, salvo los casos en los que el TRLSC prevea imperativamente un quórum inferior o superior, en cuyo caso se aplicará este último. En segunda convocatoria será válida la constitución, cualquiera que sea el capital concurrente a la misma.
Para que la junta General ordinaria o extraordinaria pueda acordar válidamente la aprobación de las cuentas anuales, el presupuesto anual, emisión de obligaciones, el aumento o la reducción del capital, la supresión o la limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones, así como la transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo, el traslado del domicilio al extranjero, y, en general, cualquier otra modificación de los estatutos sociales, será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados, que posean al menos, el 50% del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria, será suficiente la concurrencia del 25% de dicho capital, si bien, cuando concurran accionistas que representen menos del 50% del capital suscrito con derecho a voto, los acuerdos a que se refiere e: presente párrafo sólo podrán adoptarse válidamente con el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la junta.
El Presidente y el secretario de la Junta General, serán los del Consejo de Administración. En defecto o ausencia de los anteriores, desempeñarán sus funciones el Vicepresidente y/o el Vicesecretario del Consejo de Administración, respectivamente.
En caso de ausencia o imposibilidad de éstos, los propios accionistas elegirán de entre ellos, al comienzo de la junta General, las personas que actuarán como Presidente y secretario. Antes de entrar en el orden del día se formará por el secretario la lista de los asistentes, expresando el carácter o representación de cada uno de ellos y el número de acciones, propias y/o ajenas, con que concurran. Al final de la lista se determinará el número de accionistas presentes o representados, así como el número de acciones y porcentaje del capital del que sean titulares.
La lista de asistentes podrá adjuntarse al Acta por medio de anejo firmado por el secretario con el visto bueno del Presidente. La lista de asistentes podrá formarse también mediante fichero o incorporarse a soporte informático, en cuyo caso se consignará en el acta el medio utilizado y se extenderá en la cubierta precintada del fichero o soporte la oportuna diligencia de identificación firmada por el secretario con el visto bueno del Presidente. El Presidente dirigirá las deliberaciones, concediendo la palabra, por riguroso orden, a todos los accionistas que lo hayan solicitado por escrito; luego a los que lo soliciten verbalmente. Los acuerdos se tomarán por mayoría de capital presente o representado, salvo disposición legal o estatutaria en contrario. Cada acción da derecho a un voto. Las votaciones de los asistentes presenciales se harán a mano alzada, salvo cuando la votación deba ser secreta por decisión del Presidente o a petición ce la mayoría de los asistentes. Los acuerdos se considerarán adoptados en el domicilio social independientemente de que la sesión sea realizada con carácter presencial o telemático, y el secretario de la sesión deberá hacer constar en las actas de las reuniones así celebrarlas, además de los accionistas que asistieron físicamente, los que lo hicieron representados y aquellos accionistas que asistieron la reunión por vía telefónica o a través de sistema de videoconferencia o análogo.
Las deliberaciones y acuerdos de las juntas Generales, tanto ordinarias como extraordinarias, se harán constar en actas extendidas o transcritas en un libro registro especial y serán firmadas por el Presidente y el secretario titulares o por quieres hubieran actuado como tales en la reunión de que se tate. El acta podrá ser aprobada por la propia Junta a continuación de haberse celebrado ésta o, en su defecto y dentro del plazo de 15 días, por el Presidente y dos interventores, uno en representación de la mayoría y otro de la minoría. Las certificaciones de las actas serán expedidas por el secretario o, en su caso, por el vicesecretario del consejo de administración, con el visto bueno del Presidente o, en su caso, del Vicepresidente.
La gestión, administración y representación de la sociedad en juicio o fuera de él, y en todos los actos comprendidos en el objeto social, corresponde al Consejo de Administración, que actuará colegiadamente. No obstante, podrá delegar en uno o varios consejeros delegados las funciones que considere oportunas, salvo las que resulten indelegables según las disposiciones contenidas en el TRLSC o en estos estatutos.
El Consejo de Administración estará compuesto por tres miembros como mínimo y 9 como máximo, elegidos por la Junta General, correspondiendo a ésta la determinación exacta de su número. Podrán ser nombrados administradores, tanto personas físicas como jurídicas, pero en este último caso será necesario que ésta designe a una sola persona natural para el ejercicio permanente de las funciones propias del cargo. La revocación de su representante por la persona jurídica administradora no producirá efecto en tanto no designe a la persona que le sustituya.
No podrán ser administradores las personas en las que concurran causas de prohibición reguladas por la ley; tampoco las declaradas incompatibles por la legislación sobre altos cargos y demás normativa específica, de carácter general o autonómico. Para ser elegido miembro del Consejo de Administración no se requiere la cualidad de accionista, salvo en el caso de nombramiento provisional por cooptación efectuada por el propio Consejo, de conformidad con lo previsto en el articulo 244 del TRLSC.
Los consejeros serán nombrados por un plazo de seis (6) años, pero podrán ser reelegidos por la Junta una o más veces y por períodos de igual duración. El nombramiento de los consejeros caducará cuando, vencido el plazo, se haya celebrado la Junta general siguiente o hubiese transcurrido el término legal para la celebración de la Junta que deba resolver sobre la aprobación de cuentas del ejercicio anterior. El cese de los consejeros podrá ser acordado en cualquier momento por la junta General. Los miembros ad Órgano ce Administración de la sociedad tendrán derecho a percibir una compensación por asistencia a sus reuniones consistente en una cantidad máxima aprobada por la junta General, igual para cada uno de los miembros del Órgano de Administración asistentes a cada reunión del mismo en número que no exceda de 11 reuniones anuales.
Este importe máximo aprobado por la junta General no podrá exceder en ningún caso de la cantidad máxima autorizada por el Ministerio de Hacienda y Función Pública en función del Grupo en que esté clasificada la sociedad de conformidad con la correspondiente Orden en vigor del Ministerio de Hacienda y Función Pública. El importe aprobado se mantendrá para los siguientes años entretanto no sea modificado por un nuevo acuerdo de la junta General. Las compensaciones por asistencia aquí reguladas serán compatibles con las percepciones que puedan corresponder a los miembros del Órgano de Administración por la asistencia o la concurrencia a las sesiones cuando sea necesario que éstos se desplacen de su residencia oficial.
El consejo elegirá de su seno un Presidente y un vicepresidente. Igualmente, designará libremente a la persona que haya de desempeñar el cargo de secretario, que habrá de ser licenciado en Derecho y si lo estima conveniente otra de vicesecretario, que podrán
o no ser consejeros; de no serlo asistirán a las reuniones del Consejo con voz y sin voto. El Presidente, en los casos de ausencia, vacante,enfermedad o impedimento legítimo será sustituido por el vicepresidente y en caso de ausencia de éste por el consejero más antiguo, y de tener igual antigüedad, por el de más edad de entre los nombrados a propuesta del accionista mayoritario de la sociedad. El secretario podrá ser sustituido por el vicesecretario o, en caso de vacante, ausencia enfermedad de éste último, por el consejero de menor edad. El Consejo de Administración deberá reunirse al menos una vez cada tres meses para analizar la situación financiera de la sociedad y el estado de los negocios y actividades llevados a cabo por la misma. El Consejo de Administración será convocado por el Presidente por escrito dirigido a cada uno de sus miembros con siete días de antelación a la fecha de la reunión. Además, el Presidente estará obligado a convocar er Consejo de Administración cuando así lo requiera uno cualquiera de los consejeros con indicación de los temas a tratar. En este supuesto, el Consejo deberá ser convocado en el plazo requerido, y a falta de éste, 10 días como máximo después de la fecha de la solicitud, para celebrarse en los 10 días siguientes. No será necesaria previa convocatoria cuando hallándose presentes la totalidad de sus miembros, decidieran por unanimidad celebrar la reunión. Sin perjuicio de la facultad ordinaria que corresponde al Presidente para convocar el Consejo de Administración y formar el orden del día de las reuniones, podrá el vicepresidente, con carácter excepcional, convocar el Consejo de Administración en caso de ausencia prolongada o imposibilidad accidental del residente o en el supuesto de que éste no hubiera atendido la solicitud de convocatoria debidamente cursada. Se deberá proporcionar a todos los miembros del Consejo cualquier información o documentación disponible y necesaria para la adopción de acuerdos en el seno de una reunión que vaya a ser tratada conforme al orden del día de la sesión. En el caso de que la información anteriormente señalada no fuera proporcionada, cualquier miembro del Consejo de Administración estará legitimado para requerir dicha información a cualquier director, gerente o Jefe de Área de la sociedad. Todo consejero podrá hacerse representar en el Consejo de Administración por medio de otra persona, que deberá ostentar también la cualidad de consejero de la sociedad con cargo vigente. La representación deberá conferirse por escrito y con carácter especial para cada reunión, y podrá incluir instrucciones en cuanto al sentido del voto en cada uno de los puntos incluidos en el orden del día. El Presidente dirigirá las deliberaciones, concediendo la palabra, por riguroso orden, a todos los consejeros que lo hayan solicitado por escrito y, posteriormente, a los que lo soliciten verbalmente.
La votación por escrito y sin sesión sólo será admitida cuando ningún consejero se opusiera a este procedimiento. En este caso, los Consejeros podrán remitir al Secretado de: Consejo de Administración, o a quien en cada caso asuma sus funciones, sus votos y las consideraciones que deseen hacer constar en el acta, por cualquier medio que permita su recepción.
De los acuerdos adoptados por este procedimiento se dejará constancia en acta levantada de conformidad con lo previsto en la legislación vigente. Asimismo, la sesión del consejo de administración podrá celebrarse simultáneamente en varas salas, siempre que se empleen medios audiovisuales o telefónicos que garanticen el reconocimiento recíproco, así como la interactividad e intercomunicación entre ellos en tiempo real de forma que uno o varios consejeros asistan por dichos medios como si estuvieran físicamente presentes. En este caso, se harán constar en la convocatoria los medios de comunicación y, en su caso, los lugares en los que están disponibles los medios técnicos necesarios para asistir y participar en la sesión. Los acuerdos del consejo podrán adoptarse a través de videoconferencia o por conferencia telefónica siempre que ninguno de los consejeros se oponga expresamente a la utilización del sistema en cuestión y siempre que se pueda garantizar debidamente la identidad de los consejeros asistentes por estos medios, de forma que uno o varios consejeros asistan por dichos medios como si estuvieran físicamente presentes en la sala en la que se encuentre el secretario del Consejo de Administración o quien haga sus funciones en la reunión del Consejo de Administración, que deberá coincidir con el lugar de celebración indicado en la convocatoria. En caso de ser aceptado este procedimiento, todos los miembros del Consejo de Administración deberán tener acceso a los medios necesarios para esta sesión y se reconocerán recíprocamente, debiendo todo ello reflejarse en el acta. En tales casos, se entenderá que la sesión del consejo es una única sesión celebrada en el domicilio social de la p sociedad. El secretario del Consejo de Administración o quien haga sus funciones en cada reunión, deberá hacer constar en las actas de las reuniones así celebradas, además de los miembros que asisten físicamente y los que lo hacen representados por otro consejero, los miembros del Consejo de Administración que asistan a la reunión por vía telefónica o a través del sistema de videoconferencia. Las discusiones y acuerdos del Consejo se llevarán a un libro de Actas y cada acta será firmada por el Presidente y el secretario o por quienes les hubiesen sustituido en la reunión a la que se refiera el acta. En los casos de votación por escrito y sin sesión se llevarán también al libro de Actas los acuerdos adoptados y los votos emitidos por escrito.
Para que el Consejo de Administración quede válidamente constituido será necesaria la concurrencia a la reunión, presentes o debidamente representados, de un número de consejeros que represente, al menos, la mitad más uno del total de sus miembros. Los acuerdos del Consejo de Administración se adoptarán con carácter general por mayoría absoluta de los consejeros concurrentes a la sesión (presentes o debidamente representados), a excepción de aquellos casos para los que et TRLSC exige el voto favorable de las dos terceras partes de los componentes del consejo.
En caso de no poderse llegar a dicha mayoría en la toma de acuerdos, el Presidente tendrá voto de calidad para deshacer los posibles empates en las votaciones. No obstante, la mayoría prevista en el párrafo anterior, la delegación permanente de facultades y designación de los Consejeros que han de ejercerlas requerirán el voto favorable de, al menos, las dos terceras partes de los Consejeros.
El Consejo de Administración podrá, con sujeción a las disposiciones legales vigentes, delegar sus facultades y atribuciones en una Comisión Ejecutiva y/o uno o varios consejeros delegados con la composición y régimen de funcionamiento que el propio Consejo determine. Si son varios consejeros delegados, deberá determinar si han de actuar solidaria o mancomunadamente. La delegación podrá ser temporal, o permanente. En ningún caso podrán ser objeto de delegación la rendición de cuentas y la presentación de balances a la junta General, ni las facultades que ésta conceda al Consejo, salvo que fuese expresamente autorizado por ella. Serán Presidente, y en su caso vicepresidente, y secretario, y en su caso vicesecretario, de la comisión delegada quienes lo sean del Consejo de Administración. Cuando un miembro del Consejo de Administración sea nombrado Consejero delegado o se le atribuyan funciones ejecutivas en virtud de otro título, será necesario que se celebre un contrato entre este y la sociedad en los términos previstos en el TRLSC y demás disposiciones que sean de aplicación. Dicho contrato deberá ser aprobado previamente por el Consejo de Administración con el voto favorable de las dos terceras partes de sus miembros e incorporado como anejo al acta de la sesión. El Consejero afectado deberá abstenerse de asistir a la deliberación y de participar en la votación.
El consejero no podrá percibir retribución alguna por el desempeño de sus funciones ejecutivas cuyas cantidades o conceptos no estén previstos en ese contrato. La retribución del Consejero delegado también será fijada por la Junta General. Además, el Consejo de Administración podrá nombrar un director general, que será el encargado de llevar a cabo las labores de gestión de la sociedad
Se constituirá una Comisión de Auditoría y Control en el seno del Consejo de Administración. La Comisión de Auditoria y Control estará integrada por un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros de la sociedad, debiendo ser la mayoría de los miembros de esta Comisión consejeros sin funciones ejecutivas —que no desempeñen funciones de gestión en la sociedad por cualquier título distinto del cargo de consejero—, que serán designados por el Consejo de Administración de ente los consejeros por mayoría simple, actuando como secretario quien lo fuere del Consejo de Administración, quien asistirá a las reuniones con voz pero sin voto.
El ejercicio social coincidecon el año natural y, por lo tanto, comienza el 1 de enero y finaliza el 31 de diciembre de cada año.
En el plazo máximo de tres meses, contados a partir del cierre de cada ejercicio social, el órgano de administración deberá formular las cuentas, el informe de gestión, y la propuesta de aplicación de resultados y, en su caso, las cuentas y el informe de gestión consolidados, conforme a los criterios de valoración y con la estructura exigidos por el TRLSC. Estos documentos, que deberán ser firmados por todos tos administradores con expresa indicación de la causa cale justifique la omisión de la firma de cualquiera de ellos, serán sometidos, en su caso, a la revisión por auditor o auditores de cuentas nombrados en la forma, por los plazos y con las funciones previstas en el TRLSC para la verificación de las cuentas anuales. La ]unta General, al nombrar la persona o personas que deban ejercer la auditoria, determinarán su número y el periodo de tiempo durante el que han de ejercitar sus funciones.
Aprobadas en su caso por la Junta General de accionistas, las cuentas anuales serán presentadas para su depósito, con la certificación de los acuerdos de la junta, el informe de gestión y el informe de auditores, en su caso, y cuantos otros documentos fueran exigibles, en el Registro Mercantil correspondiente al domicilio social, en la forma, plazo y según las previsiones del TRLSC y del Reglamento del Registro Mercantil.
La Junta General resolverá sobre la aplicación de resultado del ejercicio de acuerdo con el balance aprobado. Una vez cubiertas las atenciones previstas por el TRLSC o estos estatutos, sólo podrán repartirse dividendos con cargo al beneficio del ejercicio, o a reservas de libre disposición, si el valor del patrimonio neto contable no es o no resulta ser, a consecuencia del reparto, inferior al capital social.
La sociedad quedará disuelta en los casos y con los requisitos establecidos en el TRLSC y la legislación que resulte aplicable.
La Junta General que acuerde la disolución de la sociedad acordará también el nombramiento de liquidadores, que podrá recaer, en su uso, en los anteriores miembros del órgano de Administración. El número de liquidadores será siempre impar. En los casos en que la junta decida nombrar a tos antiguos administradores come liquidadores y el número de estos hubiera sido par, la Junta General decidirá así mismo el administrador que no será nombrado liquidador.
En la liquidación de la sociedad se observarán las normas establecidas en el TRLSC y las que, complementando éstas, pero sin contradecirlas, haya acordado, en su caso, la Junta General de accionistas que hubiera adoptado el acuerdo de disolución de la sociedad.
Los liquidadores formarán el balance final, determinando la cuota del activo social correspondiente a cada acción. El activo resultante después de satisfacer los créditos contra la sociedad se repartirá entre los accionistas en proporción al importe nominal de las acciones. Si todas las acciones no se hubiesen liberado en la misma proporción, se restituirá en primer término a los accionistas que hubiesen desembolsado mayores cantidades el exceso sobre la aportación del que hubiese desembolsado menos y el resto se distribuirá entre los accionistas en proporción al importe nominal de sus acciones. En esta misma proporción sufrirán las eventuales pérdidas en el caso de que el activo no bastase para reembolsarles las aportaciones hechas.
Los accionistas quedan sometidos para todos los asuntos sociales o relacionados con la sociedad, con renuncia expresa de su fuero propio, a la jurisdicción de los Tribunales del domicilio de la sociedad, salvo lo dispuesto para la impugnación de acuerdos sociales por el TRLSC aplicable a este tipo social.
En todo cuanto no esté previsto en los presentes estatutos, serán de observación y aplicación las disposiciones establecidas en el TRLSC que en cada momento esté vigente.